股權(quán)架構(gòu)師這個(gè)事情，第一有它的市場需求，第二這個(gè)事情比較有趣、比較好玩兒，第三這個(gè)事情有點(diǎn)社會(huì)價(jià)值和意義，這就是我們現(xiàn)在做的股權(quán)架構(gòu)師。真正一個(gè)公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)有它價(jià)值的地方是——一個(gè)初創(chuàng)企業(yè)一開始把股權(quán)架構(gòu)做好，企業(yè)才會(huì)有一個(gè)健康發(fā)展的過程。

　  “筑巢引鳳”的股權(quán)架構(gòu)

　　股權(quán)架構(gòu)是解決核心團(tuán)隊(duì)的問題，大家要有合伙人團(tuán)隊(duì)，現(xiàn)在做的好的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，基本上沒有一個(gè)沒有合伙人的，全是合伙人兵團(tuán)作戰(zhàn)的。我們做公司股權(quán)真正的價(jià)值是做公司股權(quán)未來的價(jià)值管理。這個(gè)股權(quán)如何讓它變得有錢，在這個(gè)情況之下，大家就得找人進(jìn)來，找錢進(jìn)來，其實(shí)這兩件核心的事情跟股權(quán)制度設(shè)計(jì)相關(guān)，公司早期的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的意義跟價(jià)值是“筑巢引鳳”的事情。

　　為什么這兒早要做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)呢?我們要筑巢引鳳，我自己梳理清楚這個(gè)商業(yè)模式，我把股權(quán)架構(gòu)做好，我一個(gè)平臺(tái)公司拿多少股份，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)拿多少股份，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)里面創(chuàng)始人拿多少股份，合伙人拿多少股份，員工中間怎么給股權(quán)，后來投資人怎么進(jìn)，這些東西我先講清楚，每個(gè)板塊想清楚一個(gè)蘿卜一個(gè)坑。想清楚以后我才能拿這個(gè)東西找合伙人，我才能知道我應(yīng)該給某個(gè)板塊合伙人，技術(shù)產(chǎn)品運(yùn)營到底每個(gè)合伙人配多少股份，他應(yīng)該掏多少錢，怎么進(jìn)怎么出，我做好了股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)才知道怎么做后面的事情，要不然沒做好這個(gè)事情的時(shí)候，不知道怎么跟人家談，股權(quán)架構(gòu)是筑巢引鳳，這還是我們客戶幫我們總結(jié)出來的。

　　很多創(chuàng)始人在外面聽了很多的課，有很多新思維，覺得這個(gè)產(chǎn)品重要、技術(shù)重要，運(yùn)營重要，我要找這個(gè)合伙人進(jìn)來，那個(gè)合伙人進(jìn)來，你找了合伙人之后一問他公司的股權(quán)架構(gòu)，最后發(fā)現(xiàn)上面還是慈禧下面還是義和團(tuán)，這些人重要，但是這些人在公司都沒有股權(quán)利益，所以投資就是投人，投人就是投股權(quán)架構(gòu)，所以說我們作為公司的創(chuàng)始人，把公司的股權(quán)架構(gòu)一開始搭好，梳理好的話就可以方便大家后續(xù)找合伙人，后續(xù)怎么找員工，后續(xù)怎么找投資，這個(gè)東西是我們后續(xù)找人、找錢的基本藍(lán)圖，做好股權(quán)架構(gòu)，未來路線發(fā)展才是清晰的。

　 讓股權(quán)進(jìn)入更有“腔調(diào)”一些

　　公司全職的合伙人團(tuán)隊(duì)分股權(quán)，很多時(shí)候大家分不明白，這其實(shí)是對核心團(tuán)隊(duì)身份地位沒定位清楚。大家經(jīng)常講互聯(lián)網(wǎng)+，其實(shí)我們是創(chuàng)業(yè)者+，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)公司的創(chuàng)始人很多時(shí)候是一個(gè)人格分裂者，每個(gè)創(chuàng)始人是人格分裂者，很多事情他都要參與。比如一個(gè)創(chuàng)始人其實(shí)有三個(gè)身份：

　　身份一：早期天使投資人

　　早期的時(shí)候創(chuàng)始人包括很多合伙人都要投點(diǎn)錢進(jìn)來，公司將來前景不清楚的情況下要壓點(diǎn)寶。我們建議所有全職的核心合伙人團(tuán)隊(duì)都得壓點(diǎn)錢進(jìn)來，一點(diǎn)錢都不愿意放進(jìn)來的情況，就得考慮他是不是真的看好這個(gè)事情。這是一個(gè)反向應(yīng)征，讓你考量一下你的判斷對不對。

　　身份二：全職的運(yùn)營者&經(jīng)營者

　　大家很多時(shí)候，公司員工可以去跳槽，公司的創(chuàng)始人卻是沒法跳槽的，你一跳槽，公司全沒了，所以說公司全職核心團(tuán)隊(duì)還是公司全職的運(yùn)營者跟經(jīng)營者。

　　身份三：員工

　　大家也是要跟公司簽勞動(dòng)合同的。

　　在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)里，每個(gè)創(chuàng)始人包括合伙人分裂成這三種身份，背后都對應(yīng)的是不同的東西。

　　創(chuàng)始人作為早期天使投資人，跟投資人一樣，應(yīng)該拿一部分資金股。但這一部分啟動(dòng)資金，我們建議大家合到一起占股不超過20%。如果一個(gè)公司啟動(dòng)資金只有不超過30萬的情況下，我們建議持股比例甚至不超過10%，50萬不超過15%，100萬之內(nèi)不超過20%，之所以這樣考慮是因?yàn)楣驹缙谧再Y本時(shí)，很多時(shí)候是公司股權(quán)出問題了。

　　比如在早期，我們考慮誰出錢多，誰拿多少股份，但因?yàn)楦竺娣止蓹?quán)打了一個(gè)時(shí)間差，我們?nèi)齻€(gè)人合伙創(chuàng)業(yè)，拿到今天來分股權(quán)，很多人考慮的是現(xiàn)在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)每個(gè)人對這個(gè)項(xiàng)目有多少貢獻(xiàn)。但是因?yàn)檫@個(gè)公司剛開始做沒什么其它貢獻(xiàn)，所以這個(gè)貢獻(xiàn)唯一考慮因素，就是比出多少錢。

　　但實(shí)際上公司以后再往后面跑三五年，早期大家投三十萬五十萬，只是一個(gè)啟動(dòng)資金而已，有些人能力很強(qiáng)，資源很多，但是投三十萬以后時(shí)間也不在公司里頭，有資源也不拿進(jìn)來，這個(gè)時(shí)候有資源跟有能力，跟他愿不愿意把能力、時(shí)間放在這個(gè)地方，就是兩回事。

　　所以我們建議早期大家啟動(dòng)資金不多的情況下，錢這部分，所有人出的錢在里面股份不超過20%，大頭80%應(yīng)該是人力股，大家一起跟公司綁定干了四年，干了一年兌現(xiàn)一部分，干了一年兌現(xiàn)一部分，因?yàn)槟切〇|西才是一個(gè)公司最后真正能不能做起來最核心的東西。

　　我們在做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候，要考慮怎么去定人，到底找什么樣的人做公司的合伙人。我們分析了很多股權(quán)架構(gòu)做的比較合理的企業(yè)合伙人的時(shí)候發(fā)現(xiàn)了三個(gè)特點(diǎn)：

　　特點(diǎn)1：強(qiáng)大的創(chuàng)業(yè)能力

　　創(chuàng)業(yè)能力怎么講?第一，大家得考慮我們后面的三年五年里，公司將來要干成什么樣的事;第二，干成這個(gè)事的業(yè)務(wù)核心節(jié)點(diǎn)在什么地方，我需要搭什么樣的團(tuán)隊(duì)才能跟這個(gè)商業(yè)模式相匹配;第三，我們這個(gè)合伙人團(tuán)隊(duì)到底股權(quán)怎么分。這個(gè)定下來以后，他們這個(gè)團(tuán)隊(duì)的合伙人就都必須具有相應(yīng)的創(chuàng)業(yè)能力。

　　特點(diǎn)2：堅(jiān)定的創(chuàng)業(yè)心態(tài)。

　　拿小米為例，他的8個(gè)合伙人里，原來要么在微軟、要么在谷歌、要么在摩托羅拉、要么在金山?；径荚诖蠊纠锩娓桑疑矸?、收入各方面都很不錯(cuò)。放棄很多大公司的待遇、在小米將來不知道發(fā)展成什么樣的時(shí)候、風(fēng)險(xiǎn)很大的時(shí)候、就已經(jīng)開始加入。加入進(jìn)來以后，有些合伙人不領(lǐng)工資，有些領(lǐng)四分之一五分之一，這些人全配有股票，全部掏真金白銀買公司股票，全部花了錢。至少從這些方面可以看得出來這個(gè)合伙人團(tuán)隊(duì)是真看好這個(gè)事情，是有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的。

　　特點(diǎn)3：熟識(shí)的合伙人團(tuán)隊(duì)

　　團(tuán)隊(duì)的合伙人最好全部互相是朋友，都在事情上磨合過，共事過，是一個(gè)經(jīng)過磨合的團(tuán)隊(duì)。因?yàn)槊總€(gè)人一見鐘情的做事情，表現(xiàn)出來是差距很大的。大家一定要在一些事情上磨合過，可以在公司體制內(nèi)，比如原來是同事，在項(xiàng)目上一起共事過，磨合過，或者在公司體制外，一起干了兩個(gè)月三個(gè)月的事情，互相多一些了解，在這種情況下，再真正把他當(dāng)成合伙人去配股權(quán)。

　　前面講了定人，后面將定量。一個(gè)合伙人定下來，一個(gè)合伙人到底分多少股權(quán)呢?我們討論這個(gè)問題的時(shí)候，不是給大家一個(gè)科學(xué)的計(jì)算公式，我們要保證盡可能讓大家在公司股權(quán)架構(gòu)的地基是穩(wěn)的，別到時(shí)候房子一開始沒看出問題，往后面一兩年發(fā)現(xiàn)房子結(jié)構(gòu)有問題，有可能會(huì)倒掉。股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)在定量中幫大家把地基打?qū)Γ孔觿e蓋歪了。

　　在公司法里面跟合伙人股權(quán)相關(guān)有三個(gè)比較重要的數(shù)據(jù)。

　　第一個(gè)數(shù)據(jù)是67%，絕對控制型。這個(gè)模型相當(dāng)于創(chuàng)始人拿了公司67%—三分之二以上的股權(quán)，合伙人拿了18%，激勵(lì)股權(quán)15%。這就適用于創(chuàng)始人67%的股份，又出錢又出力，但很多合伙人原則上出錢又出力，出的最多，貢獻(xiàn)最大，關(guān)于這個(gè)合伙人我們基本標(biāo)準(zhǔn)是，合伙人是公司全職的核心團(tuán)隊(duì)，得掏點(diǎn)錢。

　　第二個(gè)數(shù)據(jù)是51%，相對控制型。創(chuàng)始人的51%，合伙人34%，員工15%，這種適用于公司有一個(gè)老大，創(chuàng)業(yè)能力相對比較集中，他一個(gè)人也玩不轉(zhuǎn)，其它的幾個(gè)合伙人跟他一起做事情，這個(gè)是適用于這種相對控制型的分配。

　　第三個(gè)數(shù)據(jù)是34%，不控制型。創(chuàng)始人34%，合伙人是51%，集體股權(quán)15%，創(chuàng)始人現(xiàn)在是只對公司重大的核心是一票否決權(quán)，既不絕對控制，也不相對控制。

　　你看這三個(gè)模型就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這里有一些特點(diǎn)：第一創(chuàng)始人的股權(quán)越來越少;第二合伙人的股權(quán)越來越多;第三員工集體股權(quán)沒有變。

　　這個(gè)模型還有一個(gè)特點(diǎn)是說這里沒有投資人的股權(quán)。因?yàn)橥顿Y人進(jìn)來是同步稀釋的，一開始不需要考慮投資人也不需要預(yù)留。

　  必不可少的股權(quán)退出機(jī)制

　　退出機(jī)制會(huì)和幾個(gè)東西掛鉤?

　　第一：會(huì)和服務(wù)期限掛鉤。

　　我討論的——創(chuàng)始人是人格分裂者，他是全職的運(yùn)營者和經(jīng)營者，至少干滿四年，這部分股票中間會(huì)跟四年的服務(wù)期限掛鉤。

　　基礎(chǔ)的模型很多公司里面會(huì)說合伙人拿的人力股會(huì)分四年兌現(xiàn)，干滿一年兌現(xiàn)四分之一，這個(gè)技術(shù)模型之外有很多公司做了很多改造，比如說像小米公司他做了兩年百分之五十，三年百分之七十五，四年百分之百，也就相當(dāng)于避免的短期投資行為，如果干滿一年就跑，一年半就跑，股票跟他沒有關(guān)系。

　　第二：會(huì)和合伙人團(tuán)隊(duì)業(yè)績考核指標(biāo)掛鉤。

　　這個(gè)避免有一些合伙人出工不出力，我們以前也在公司上班的，完全沒有任何成果，業(yè)績考核指標(biāo)掛鉤，基本上是成熟的企業(yè)，上市公司，因?yàn)楣緲I(yè)績是成熟的，板塊也是特別容易考核。但是我們不建議初創(chuàng)企業(yè)業(yè)績考核指標(biāo)做的太細(xì)，太細(xì)的情況下，第一不容易有一個(gè)很細(xì)的款拆指標(biāo)，第二個(gè)粗放企業(yè)的變化很大，有可能業(yè)績考核指標(biāo)定了三個(gè)月形式發(fā)生變化了，所以我們覺得初創(chuàng)企業(yè)業(yè)界考核指標(biāo)主要是一些核心的指標(biāo)。

　　創(chuàng)業(yè)初期，一個(gè)人在公司拿股權(quán)，跟他利益完全掛鉤的情況下，原則上每個(gè)人的出發(fā)點(diǎn)都是把這個(gè)事情做好，只要是他在里面有股權(quán)，相當(dāng)多一部分初創(chuàng)企業(yè)都沒有業(yè)績考核指標(biāo)，只是說四年服務(wù)期限掛鉤，能定出的可評(píng)估的“大的數(shù)據(jù)”可以參考。但在后面是一個(gè)相關(guān)的兩個(gè)東西。一個(gè)是離婚，一個(gè)是繼承。

　　我們講合伙人股權(quán)這個(gè)事情，很多時(shí)候有一類合伙人大家是不關(guān)注的，大家的配偶是自己最大的合伙人，因?yàn)楣竟ど虒用鏇]有他/她的名字，但基本上你一般的股權(quán)是他/她的。他/她是你背后最大的合伙人?，F(xiàn)在中國的離婚率越來越高，我們沒有看到具體的數(shù)據(jù)，但是我能猜的出來，我覺得企業(yè)家群體這個(gè)數(shù)據(jù)可能會(huì)高于這個(gè)平均數(shù)據(jù)。一發(fā)現(xiàn)離婚的情況下，對一個(gè)公司來講涉及到一個(gè)公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，這個(gè)是重大事項(xiàng)。首先配偶之間婚姻期間討論股權(quán)的問題，很可能出現(xiàn)的問題是公司還沒有做起來，婚先離了，后來我們這個(gè)東西也不是無解，我們現(xiàn)在做的七八點(diǎn)條款，我們覺得很大程度上解決了這個(gè)問題，我們覺得處理這個(gè)問題的方式也是分裂的，原則上股權(quán)是創(chuàng)始股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，配偶進(jìn)到公司股東會(huì)董事會(huì)里面來，第二創(chuàng)始人任何時(shí)候變現(xiàn)股票的時(shí)候，把一半現(xiàn)金分配給他的配偶，我覺得這個(gè)算是比較好的解決了這個(gè)問題，而且大家雙方都能理解，把人和錢分開。

　　第二個(gè)是繼承，中國的繼承法如果某人中間出現(xiàn)意外的情況下，第一財(cái)產(chǎn)一半是配偶的，剩下的一半是配偶，子女，父母平分，出現(xiàn)意外的情況下，就會(huì)發(fā)現(xiàn)公司突然之間股東會(huì)進(jìn)來一堆人，他老婆進(jìn)來了，他父母進(jìn)來了，他子女進(jìn)來了，一堆的股東，誰也不認(rèn)識(shí)，處理方式和前面是一樣的，把錢和權(quán)分開，限制這些人進(jìn)到公司的股東會(huì)里面來。

　　下一個(gè)涉及到股權(quán)退出價(jià)格問題。

　　退出這個(gè)模式的行為下，股東有歷史貢獻(xiàn)，應(yīng)該承認(rèn)，該給人家補(bǔ)償給補(bǔ)償。人在股票在，人不在股票可以收回來。退出價(jià)格按照購買價(jià)格做一定議價(jià)，比如說他原來掏十萬塊錢，走的時(shí)候按照三十萬，五十萬的時(shí)候去收，第二個(gè)價(jià)格是他的股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)的議價(jià)或者是凈利潤的議價(jià)。

　　互聯(lián)網(wǎng)這種企業(yè)可以考慮按照最近一輪融資估值的折扣價(jià)。在基本出發(fā)點(diǎn)公平合理的情況下，影響折扣價(jià)的三個(gè)因素分別是：

　　第一，投資人對公司的估值。

　　他是投資公司的未來，比如說早期三個(gè)人湊了十五萬公司注冊了，投資人說估值三千萬，不是說公司現(xiàn)在值三千萬，是說他未來值三千萬，打折扣是有他的合理性。

　　第二、從團(tuán)隊(duì)的合伙人講。

　　一個(gè)合伙人發(fā)現(xiàn)公司估值很高、干了三五年也可能公司掛掉了、外面有更好的機(jī)會(huì)就跑了，然后發(fā)現(xiàn)這里有一大筆，可以考慮折扣價(jià)。但原則上不鼓勵(lì)大家中間變現(xiàn)。

　　第三、如果完全按照估值的情況下，可能是比較重要的合伙人一走的情況下，公司現(xiàn)金流壓力特別大，不回購他股權(quán)會(huì)覺得不公平合理，也可能收回來融一兩千萬不夠的話，回購這個(gè)合伙人的股權(quán)，可以按照折扣價(jià)。

　　回購的股權(quán)范圍

　　這個(gè)涉及到對一個(gè)合伙人他股權(quán)到底綁定多長時(shí)間。

　　有一些公司是綁定四年，只要干滿四年，這個(gè)合伙人只要在公司里面，股權(quán)是他的，百分之百都?xì)w他;

　　另外一種方式是有一些創(chuàng)始人提出來，這個(gè)公司原則上人在股票在，人不在股票必須收回來，只要干到共同退出機(jī)制的情況下這個(gè)股票才能變現(xiàn)，共同的退出機(jī)制相當(dāng)于公司上市了，大家都能賣股票，第二個(gè)情況下是公司整體被收購了，我們積極退出;第三個(gè)情況下，如果既上不了市也并購不了，我們覺得這個(gè)公司都不好玩玩了，我們大家把公司整個(gè)給清算掉，算算有多少錢，沒有第三個(gè)結(jié)點(diǎn)的情況下，人走了都給收回來。

　　所以這里面本身股權(quán)是在哪個(gè)階段性回購，是商業(yè)性的條款?，F(xiàn)在我們很多的股權(quán)基本上是公司法和合同法，原則上現(xiàn)在的政府也是這些都是市場游戲規(guī)則，政府會(huì)引導(dǎo)你，但是雙方只要兩廂情愿，就都是合法有效的。只要你不去碰紅線，只要不去回訪犯罪，政府不介入管理，介入的是規(guī)范的東西，大家都是正常的商業(yè)游戲規(guī)則，這兩種服務(wù)方式都有。

　　關(guān)于回購的事情，在合伙人離職的情況下，有一些情況會(huì)比較復(fù)雜。我們建議大家做合伙人股權(quán)退出機(jī)制的時(shí)候，大家要做兩個(gè)事情，一個(gè)是預(yù)期管理，一個(gè)是方案落地。我們覺得預(yù)期管理這件事情比方案落地更重要。很多合伙人內(nèi)部做合伙人股權(quán)的時(shí)候，說分四年兌現(xiàn)合伙人不能理解，我掏錢買的股票為什么分四年兌現(xiàn)，我跟投資人一樣掏錢了，為什么投資人的股權(quán)不掏四年兌現(xiàn)，如果合伙人內(nèi)部對這個(gè)事情的理解不在同一個(gè)波段的情況下，后面的每個(gè)條款都是錯(cuò)的，每個(gè)條款的爭議很大，大家做好預(yù)期管理，合伙人內(nèi)部對股權(quán)的理念，調(diào)到一個(gè)波段的情況下，后面的文件都特別好記，基本上是沒有任何意見。

　　很多時(shí)候大家合伙不是因?yàn)槿思也唤邮苁且驗(yàn)闆]有人家跟你講明白這個(gè)退出意味著什么東西，退出機(jī)制是對他個(gè)人利益的最大保護(hù)，這些預(yù)期管理到一個(gè)波段的情況下后期是方案落地，特定到錢。

　  診斷：創(chuàng)始人千萬別干這些事!

　　這些“坑”基本上每一條都是從一堆失敗案例中堆出來的，你可以把他當(dāng)做是一份股權(quán)結(jié)構(gòu)的體檢報(bào)告來測試一下自己是否正在往坑里走的路上。有則改之，無則加勉嘍!

　　沒有明確老大

　　只有老大，沒有合伙人

　　完全按出資比例分配股權(quán)

　　資金股占股比例過高

　　全職合伙人，沒有退出機(jī)制

　　外部投資人控股

　　給兼職人員發(fā)放大量股權(quán)

　　給短期資源承諾者發(fā)放大量股權(quán)

　　給投資人預(yù)留股權(quán)

　　沒有給團(tuán)隊(duì)預(yù)留股權(quán)

　　配偶股權(quán)沒有錢權(quán)分離

　　繼承股權(quán)沒有錢權(quán)分離