多知網(wǎng)10月29日消息，一直以來，《民辦教育促進(jìn)法》成為培訓(xùn)機(jī)構(gòu)進(jìn)入A股難以跨過的一道坎。然而，今年6月18日，這道坎被上海昂立教育給跨過去了。作為國內(nèi)首家成功入駐A股的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，昂立教育是如何解決相關(guān)政策限制的，昂立的策略和經(jīng)驗?zāi)芊癖黄渌嘤?xùn)機(jī)構(gòu)復(fù)制?近日，昂立教育董事長劉?？谱骺投嘀W(wǎng)專題活動《他們》，講述了昂立上市的曲折經(jīng)歷。

      以下內(nèi)容根據(jù)演講內(nèi)容整理：

　　我是昨天來北京的，是為了參加今天的馬拉松比賽，昨天到的時候，看到北京如此嚴(yán)重的霧霾，我給了自己一個理性的決定，若明早PM2.5的指數(shù)超過200，我就棄賽。但我今天早晨到天安門廣場去看了一下，在現(xiàn)場我又有點后悔，因為看到數(shù)萬名馬拉松愛好者充滿熱情地在熱身，激情地參賽，我感覺自己是否太矯情了，但面對近400的PM2.5，我知道為了健康，理性的人是應(yīng)該棄賽的。后來我在思考一個問題，當(dāng)我們一個人自己做決策的時候，往往會很明智，很理性，但面對群體性的選擇時，我們往往很難再堅守自己內(nèi)心所想。其實我們現(xiàn)在做教育培訓(xùn)行業(yè)也是這樣。

　  從希望破滅到曙光突現(xiàn)：考慮借殼新南洋

　　在2007、2008年，新東方上市以后，這個行業(yè)就像丟下一個炸彈，所有人都把上市作為一個主要的目標(biāo)了，都想去做上市這個工作。俞老師一直在講，他很后悔上市。我不知道這句話是他真的心里話，還是他的一個托詞。但我相信，在很安靜的時間，他可能真的這么想，但面對市場的需求，面對股東的要求，也許就跟我剛才講的跟跑馬拉松一樣，當(dāng)時的市場環(huán)境已經(jīng)讓你很難堅守自己的選擇了。

　　看到新東方上市以后，我們也著急了。以往的教育培訓(xùn)行業(yè)就像農(nóng)民種地，一分耕耘，一分收獲，也是很簡單的生活。但資本進(jìn)來以后，競爭格局被打破了。2008年的時候，我們也引進(jìn)了一家投資機(jī)構(gòu)，但和很多其他培訓(xùn)機(jī)構(gòu)不一樣，我們引進(jìn)的是一家實業(yè)機(jī)構(gòu)，就是香港的包玉剛他們家族。投資完了以后，我們也在2010年啟動了在國內(nèi)的上市。

　　我們企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對來講是比較特殊的。最大的股東是上海交通大學(xué)下屬的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，另外就是管理團(tuán)隊。包家進(jìn)來以后，等于交大是第一大股東，包家是第二大股東。所以我們2010年請了平安證券，請了律師事務(wù)所，到我們這個機(jī)構(gòu)來，幫我們做一整套的上市準(zhǔn)備。

　　但是在2012年的時候，當(dāng)我們準(zhǔn)備的差不多時，我們很正式認(rèn)真地去和教育部做溝通的時候，教育部告訴我們說教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)不可能在國內(nèi)上市。所以我們基本上就放棄了國內(nèi)獨立IPO。但那兩年，中介機(jī)構(gòu)的進(jìn)場給我們做了大量的梳理。這個梳理其實對我們后續(xù)在今年能夠成功的跟新南洋整合，起了一個非常非常大的作用。

　　后來，我們有一個律師出主意，他說你們既然無法獨立IPO，為什么不跟新南洋重組。新南洋這個企業(yè)非常特殊，它是交大控股的一個上市企業(yè)，1992年就上市了，20年沒有在資本市場做過任何動作，因為是交大的企業(yè)，業(yè)務(wù)里面也包含了一些教育業(yè)務(wù)，這個律師跟我們講，在他看來，新南洋是國內(nèi)A股市場里面唯一的具有教育業(yè)務(wù)的上市企業(yè)。

　　經(jīng)他這么一講，我們又下定決心看看是不是可以啟動跟新南洋的整合，但當(dāng)時在我們頭腦中最大的一個問題還是法律方面的問題。

　  試水重組上市受挫：突破不了對非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)的法律限制

　　這個我想在座的所有做教育培訓(xùn)的都知道，民辦教育機(jī)構(gòu)都是在民政部門登記的，民政部門登記的叫非企業(yè)法人，通常一個學(xué)校的舉辦方是一個公司，但學(xué)校的收入和利潤能不能合并到這個公司里面。這其實是一個值得探討的問題。

　　去年的3月25號，我們交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)確定啟動重組，隨后新南洋停牌。其實當(dāng)時我們心里并沒有太大的底，4月1號，立信大約60個會計人員到我們公司來了，進(jìn)行財務(wù)審計，國浩也派了三個人進(jìn)場，加之評估機(jī)構(gòu)，券商等，總計有將近80人的隊伍工作了整整一個多月。

　　在這個過程中，我印象深刻的有幾點：

　　第一點，從法律的層面，律師事務(wù)所對企業(yè)歷史上的股權(quán)的變更查的非常嚴(yán)。我們企業(yè)是1992年6月18號成立的，從6月18號成立那一天，到去年5月份，整個歷史沿革，你的股權(quán)的調(diào)整，一個個全部都要查。

　　我們2008年做了一輪增資，給了很多員工股權(quán)，但這些員工的股權(quán)當(dāng)時是代持的，就是由我和我們公司另外一位創(chuàng)始人代持的，那么在這個時間全部要翻成顯性股東，在工商部門全部都要翻出來。這個過程中，律師事務(wù)所要跟每一個人去談，以確保股份沒有任何的股權(quán)糾紛。所以說在法律這個層面，股權(quán)清晰和治理結(jié)構(gòu)非常非常關(guān)鍵。

　　另外一個，其實也是律師最大的問題，我剛才也提到了，就是《民辦教育促進(jìn)法》，關(guān)于教育的非企業(yè)法人這一點。

　　第二點，從會計這個層面，需要嚴(yán)格按照權(quán)責(zé)發(fā)生制來進(jìn)行審計。我們在座的很多同行知道，絕大部分的企業(yè)對于學(xué)費收入的確認(rèn)是采用收付發(fā)生制的，也就是收入來了就確認(rèn)收入，而不是根據(jù)實際的服務(wù)來分期確認(rèn)收入。還好我們從2008年就做了相關(guān)準(zhǔn)備，整個的收入已經(jīng)做成權(quán)責(zé)制的收入了。我們有一套很強的IT管理系統(tǒng)支撐我們的日常管理運營，否則的話，幾萬、幾十萬的學(xué)生，如果沒有相關(guān)的數(shù)據(jù)支撐，根本沒法按照權(quán)責(zé)發(fā)生制來進(jìn)行財務(wù)核算。

　　在五月份，我們相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作告一段落后，我們就開始上報教育部審批了。我們的材料按照程序首先是報教育部的國資管理處，國資處收到材料后，從國有資產(chǎn)增值保值的角度看，認(rèn)為沒有問題，收下資料后，讓我們等通知。

　　但后來我們等來的通知是這個項目需要得到教育部法律法規(guī)司，規(guī)劃司，基教司的流轉(zhuǎn)審批，我當(dāng)時心里是有些涼的，感覺這件事情有些懸。審批征詢過程大約花了兩個月時間，中間又補充了很多的資料，在征詢過程中，我一直參與其中，從教育部相關(guān)部門看，他們認(rèn)為我們這種教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，屬于是《民辦教育促進(jìn)法》里面講的經(jīng)營性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，但是在《民辦教育促進(jìn)法》里有一句話，經(jīng)營性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)登記是在是在工商部門，但相關(guān)的登記規(guī)則，由國務(wù)院另行出臺，但這個登記條例一直沒有出臺。對于我們舉辦的四所幼兒園，教育部門認(rèn)為這屬于國民教育體系，不建議納入到上市公司中，所以教育部總體是是非常支持的。

　　后來我們把幼兒園剝離掉，好然后再報教育部，教育部批了，再提交給財政部，財政部門也是實行國資監(jiān)督管理權(quán)的，財政部也批好了，這個時候我們的信心就很足了，認(rèn)為應(yīng)該沒有問題了。

　　然后我們把所有的材料報到證監(jiān)會，但報上去以后，證監(jiān)會一直跟我們溝通，主要的問題還是法律法規(guī)問題。

　　11月19號，證監(jiān)會重組委審核我們這個項目，最終否決了我們的重組申請， 很重要的一個問題，是法律法規(guī)問題。因為從證監(jiān)會重組委委員的角度來講，他們會參考相關(guān)行業(yè)主管部門的意見，但主要看的還是現(xiàn)行的法律法規(guī)，如果說昂立教育這件事情能夠?qū)徟ㄟ^，那就意味著在中國資本市場，將來非經(jīng)營性資產(chǎn)，包括醫(yī)院或者其他很多的研究所，這些非經(jīng)營性的資產(chǎn)都可以納入到上市公司體系里面。所以從重組委委員的角度看，他們的駁回是可以理解的。

　  政策利好后的二次嘗試：解決非經(jīng)營性資產(chǎn)問題

　　其實在去年7月份，上海市出臺了相關(guān)的政策，經(jīng)營性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)可以允許在工商部門登記。那次在上會的時間，重組委的一名法律委員也提到這件事情，當(dāng)時她說，你們主要業(yè)務(wù)在上海，為什么不把你們的所有在民政部門登記的學(xué)校轉(zhuǎn)移到工商部門。

　　但當(dāng)時的政策剛剛推出來，相關(guān)實施操作辦法大家都還不太熟悉，我們認(rèn)為教育部和財政部都批了，認(rèn)為不做變更問題不大，所以有一些僥幸心理。駁回后，我們大約用了四個月時間，把我們在上海的所有培訓(xùn)學(xué)校及網(wǎng)點全部變更為在工商部門登記了。今年五月，我們又把材料提交給證監(jiān)會，從前期反饋的角度來講，我們覺得這次已經(jīng)問題不大了。

　　之前被駁回有兩點原因，第一點是企業(yè)資產(chǎn)里面含有大量非經(jīng)營性資產(chǎn)(民非辦學(xué)機(jī)構(gòu))。第二個是消防問題。

　　在今年5月份上交材料時，以上兩個問題都得到了百分之百的解決。所以當(dāng)時我們心里覺得這次應(yīng)該差不太多了，然后是6月18號，我們這個項目又上重組委審核，五位委員大概問了30分鐘，后來全票通過。

　　新南洋和昂立重組完了以后，很多教育圈的朋友都給我打電話，問我相關(guān)的一些情況。首先我覺得這個事情是一件非常好的事情，因為我們所做的這個教育是對公辦教育一個非常好的一種補充，我相信如果我們做好的話，是能夠給我們國家未來的教育帶來很多全新的觀念，所以非常有意義。

　　我們也都知道，其實教育培訓(xùn)還是需要一些資金進(jìn)行研發(fā)等投入的，如果能與資本市場結(jié)合，能有一定的資本注入，可以讓我們做更大的一些事情，做一些對學(xué)生更好的事情，我覺得這本身也是非常有意義的。

　　從另外一個角度，也有很多朋友問，我這個企業(yè)可不可能也跟上市公司重組。我前一段看了很多培訓(xùn)企業(yè)，想做一些并購，但看下來感覺普遍存在兩個非常大的問題：

　　第一個問題是財務(wù)問題：大部分培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在財務(wù)方面都不太規(guī)范，財務(wù)做帳還是現(xiàn)金流水的概念，沒有嚴(yán)格的按照一個企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)來治理，沒有嚴(yán)格的按照財務(wù)的規(guī)范去建賬。所以再給它去做梳理的時候非常困難，這里面可能更重要的一個點是，因為它原來沒有相關(guān)的數(shù)據(jù)積累的基礎(chǔ)，你即使想把它的賬從流水帳翻成權(quán)責(zé)發(fā)生制都沒法翻，因為沒有數(shù)據(jù)依據(jù)。

　　另外一個問題是法律方面的問題：法律法規(guī)方面又有兩個問題，第一個問題就是很多企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰。另外一個問題就是我剛才講的，民非登記轉(zhuǎn)工商登記的事情，目前據(jù)我所知，好像只有上海、溫州出臺了相關(guān)政策，重慶最近好像也在試點。

　　但其他城市如果沒有這個政策的話，也就是說你沒有辦法把這些機(jī)構(gòu)登記從民政部門改為工商部門，我相信材料只要提交給證監(jiān)會，證監(jiān)會肯定會給你駁回。所以這個對大部分教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)還是一個非常核心棘手的問題。

　　當(dāng)然這個法律法規(guī)如果能夠改的話，大批量的國內(nèi)的教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在國內(nèi)上市的法律障礙將被掃除，但如果這個政策不出臺的話，那國內(nèi)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的獨立IPO會仍舊很困難。

　　所以我覺得，這件事情昂立教育跟新南洋做成，是有一定的稀缺性。第一個，新南洋本身是交大的下屬企業(yè)，而昂立教育也是，同時新南洋是A股里面是唯一一個有教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)的上市企業(yè);第二是政策利好，就是上海出臺了相關(guān)經(jīng)營性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的登記條例。所以這兩件事情湊合在一起，讓我們能夠把這件事情做成。

　　對了，即使到了現(xiàn)場，我仍舊放棄了今年的北京馬拉松，我認(rèn)為這是一個理性的決策。

　　在這里跟大家分享這些，謝謝！